Sanction applicable à un acte ou une délibération prise en violation des statuts d’une SAS (société par actions simplifiée).

Revirement de jurisprudence de la Cour de cassation : une délibération des associés prise en violation des clauses statutaires de SAS relatives à la compétence et aux formes et conditions des décisions collectives des associés est susceptible d’être annulée si cette violation a été de nature à influer sur le processus de décision. Cette nullité n’opère pas de plein droit, elle est facultative et peut être demandée par tout intéressé.

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La durée d’un pacte d’associés peut être égale à la durée de vie de la société.

Un pacte d’associés conclu pour la durée de vie de la société est licite et constitue un contrat à durée déterminée. En 2007, la Cour de cassation avait considéré qu’un pacte d’associés conclu pour une durée correspondant à celle de la conservation de la qualité d’associé de ses signataires était un contrat à durée indéterminée, pouvant par conséquent, être dénoncé de manière unilatérale par les signataires, moyennent le respect d’un préavis raisonnable.

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Loi d’adaptation au droit de l’UE n° 2023-171 du 9 mars 2023 : quels changements pour le droit des sociétés ?

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : la loi « DDADUE 3 » offre plus de souplesse en prévoyant qu’à défaut de régularisation de la situation financière de la société, le capital social devra alors être réduit jusqu’à un certain seuil minimum, seuil qui sera fixé prochainement par décret. Ce n’est qu’à défaut de réduction du capital social jusqu’à ce seuil minimal, qui sera déterminé en fonction de la taille du bilan de la société, que tout intéressé pourra demander la dissolution judiciaire de la société.

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Les textes sur les clauses statutaires d’exclusion en SAS (sociétés par actions simplifiées) sont conformes au droit constitutionnel de propriété.

Les statuts de SAS (société par actions simplifiée) peuvent prévoir qu’un associé peut être forcé à céder ses actions, dans les conditions que les statuts déterminent (art. L.227-16, al. 1er du code de commerce). La clause d’exclusion correspondante peut être adoptée ou modifiée sans une décision unanime des associés, dans les conditions et formes prévues par les statuts (art. L.227-19, al. 2 du même code). Le Conseil constitutionnel avait été saisi de plusieurs questions prioritaires de constitutionnalité (QPC) interrogeant la conformité de ces dispositions avec le droit de propriété, consacré aux articles 2 et 17 de la Déclaration des Droits de l’Homme et du Citoyen de 1789 (DDHC).

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